Uma obra não começa só com concreto. Antes da fundação, existe uma etapa tão importante quanto o projeto arquitetônico: a estruturação jurídica e financeira. E, quando falamos em segurança, proteção patrimonial e organização do empreendimento, a SPE (Sociedade de Propósito Específico) se torna uma das ferramentas mais eficientes do mercado imobiliário.
Ela é usada por construtoras grandes e pequenas para isolar riscos, atrair investidores e organizar melhor a gestão financeira de um empreendimento. Se você quer entender como funciona, quando vale a pena e quais cuidados tomar, siga a leitura até o final.
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O que é uma SPE na construção civil?
A SPE é uma modalidade empresarial criada com o objetivo de fazer um empreendimento específico. Na prática, isso quer dizer que os empreendedores podem criar uma SPE para realizar um projeto no setor da construção civil. Como um edifício, por exemplo.
Para criar uma SPE na construção civil, é preciso elaborar um contrato social que determine as características do empreendimento, como a finalidade, prazo de duração, capital social, forma de gestão, entre outros.
O capital social pode ser composto por recursos próprios dos sócios, de terceiros ou até uma combinação de ambos.
Essa é uma alternativa interessante para as pequenas construtoras, uma vez que permite a execução de um empreendimento específico sem a necessidade de criar uma nova empresa para cada projeto.
Assim, a companhia pode ter um controle maior em relação aos seus custos e receitas, além de oferecer mais segurança jurídica e facilidade para obter crédito.
Como funciona a SPE na construção civil?
Para entender como funciona a SPE na construção civil, é importante ter em mente que essa sociedade é constituída sob uma relação de confiança entre os sócios envolvidos.
Ao gerar um novo CNPJ específico, a constituição dessa sociedade empresária, coloca todos os sócios como responsáveis pelo empreendimento. Isso quer dizer que todos eles, e não apenas as construtoras envolvidas respondem de maneira igual aos problemas e riscos que possam acontecer no andamento do projeto.
Por outro lado, essa é uma forma de não comprometer as companhias dos sócios, porque há a criação de um novo CNPJ somente para a realização dos objetivos propostos.
Por que a SPE é importante na construção civil?
Usa-se o modelo de Sociedade de Propósito Específico (SPE) pelo mercado da construção civil.
Geralmente, os custos da construção civil são altos. Dessa forma, é preciso estimular o segmento, se tornando atrativo para os clientes. Assim, a SPE é uma solução para melhorar as condições de compra para os consumidores.
5 vantagens do modelo de negócio SPE
Seja incorporadora, construtora ou outras companhias da construção civil, é possível conquistar muitas vantagens ao se tornar sócio em um SPE para a execução de um projeto. Entre as principais podemos destacar:
1. Mais segurança nos investimentos
A segurança de um sócio em uma SPE é muito maior do que em uma obra sendo feita por um novo CNPJ.
Essa nova empresa criada assegura que todas as partes estejam igualmente envolvidas na hora de lidar com imprevistos e problemas, protegendo outros projetos que possam ter.
2. Maior confiança dos investidores
Uma vez que os sócios estão mais protegidos contra riscos, os investimentos recebidos têm maiores garantias de retorno. Dessa forma, a empresa passa mais confiança para os investidores da construção civil, sendo mais fácil conseguir os recursos necessários para tornar o projeto viável.
3. Aquecimento do mercado
Naturalmente, se os investidores e os sócios se sentem mais seguros, os investimentos para que novos projetos aconteçam aparecem. É isso que aquece o mercado da construção civil, com a expectativa de lucros crescendo.
Quando incentiva-se o desenvolvimento de novos projetos no setor acontece um crescimento na quantidade de empregos na área. Já que é necessário contratar profissionais para atender a demanda, além do maior fluxo de compra de materiais e de empreendimentos disponíveis para venda.
4. Redução de cargas tributárias
Fazer parte de uma SPE significa uma redução nos tributos a serem pagos por aquele empreendimento.
Isso acontece pois esse modelo de sociedade tem uma carga tributária diferenciada, reduzida a 4%, por estar incluída na Lei n° 10.931/2004 que coloca no Regime Especial de Tributação.
5. Maior controle de custos
Por compartilhar os custos do projeto com os sócios, as construtoras ganham maior controle de utilização dos recursos financeiros, tornando a própria gestão financeira e de orçamento de obras mais viável.
O que precisa para constituir uma SPE?
Para constituir uma SPE, é preciso seguir alguns procedimentos legais e fazer alguns registros específicos. Primeiro, é necessário estabelecer o intuito da empresa e escolher o tipo societário, que pode ser uma Sociedade Anônima (SA) ou uma Sociedade Limitada (Ltda).
Depois, elabore o contrato social da SPE, que precisa conter informações sobre a finalidade, os sócios, a maneira de administração, a distribuição dos lucros, etc.
Outro requisito essencial é a obtenção de autorização dos órgãos reguladores, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a Junta Comercial.
É preciso também realizar o registro da empresa na Receita Federal e obter o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). A SPE precisa ter um capital social mínimo, que pode variar dependendo do tipo societário escolhido.
Por fim, se deve contar com o auxílio de profissionais qualificados, como contadores e advogados, para assegurar que todos os procedimentos sejam feitos da maneira correta e dentro da legislação vigente.
A SPE e incorporadora são as melhores opções para uma sociedade na construção civil?
Quando pensamos em uma incorporadora como responsável, na maioria das vezes, pelo pontapé inicial de um projeto da construção civil e, principalmente, pela criação de um estudo de viabilidade, a existência de um negócio no modelo SPE se coloca como uma vantagem estratégica.
A possibilidade de ter sócios responsáveis por empreendimentos específicos, seja na elaboração ou execução do projeto ou do ponto de visto até do auxílio financeiro, gera diversas vantagens no desenvolvimento de obras maiores com menores riscos, elevando o poder de mercado.
A SPE acaba quando finaliza-se a obra, mas com a participação de uma incorporadora renová-la para novos projetos se torna um processo muito mais simples e controlado.
Dessa maneira, as relações de confiança determinadas nos projetos iniciais se tornam base para os novos. Isso garante ainda mais segurança para os investidores, aumentando as chances de sucesso para todos os sócios envolvidos.
SPE na construção civil: riscos a considerar
Nem tudo são vantagens. A criação de uma SPE exige estrutura, planejamento e governança. Veja os principais riscos:
Riscos na estruturação
Se o contrato social for mal elaborado, podem surgir conflitos entre sócios, problemas com distribuição de resultados e falhas na responsabilidade financeira. A SPE precisa de regras claras sobre:
- aportes;
- retirada de lucros;
- gestão;
- atividades permitidas;
- responsabilidades de cada sócio.
Riscos regulatórios e ambientais
Cada SPE está vinculada ao cumprimento das leis: ambientais, urbanísticas, tributárias e de incorporação imobiliária. Se a SPE falhar na gestão dessas obrigações, pode enfrentar:
- embargos;
- multas;
- atrasos na obra;
- perda de credibilidade;
Dificuldade de rescisão
Como o propósito da SPE é específico, a saída de sócios no meio da obra pode causar descontrole financeiro ou paralisar o empreendimento. Por isso, acordos bem estruturados são essenciais.
Legislação brasileira para SPE na construção civil
A SPE não é regida por uma única lei. Ela funciona como uma estrutura jurídica construída a partir de diferentes normas brasileiras, e entender esse conjunto é fundamental para evitar riscos e garantir segurança ao empreendimento.
A SPE é estruturada com base em diversas normas vigentes, como:
- Código Civil (Lei 10.406/2002) – base jurídica para criação de sociedades.
- Lei das S.A. (Lei 6.404/1976) – quando a SPE adota esse formato societário.
- Lei de Incorporações Imobiliárias (Lei 4.591/1964) – essencial para empreendimentos que envolvem venda na planta.
- Regras da Receita Federal – definem o regime tributário e as obrigações fiscais.
- Normas municipais de licenciamento e zoneamento – essenciais para iniciar qualquer obra.
- Legislação ambiental (federal, estadual e municipal) – determina licenças e mitigações obrigatórias.
- Responsabilidades técnicas (ART/CREA e RRT/CAU) – asseguram conformidade com normas profissionais.
Quando vale a pena criar uma SPE para uma obra?
A SPE se torna vantajosa principalmente quando o projeto possui riscos maiores ou envolve mais de um interessado no resultado. É recomendada especialmente em casos como:
- Obras de médio e grande porte;
- Projetos com múltiplos investidores ou sócios;
- Empreendimentos que precisam captar financiamento;
- Situações em que se deseja limitar a responsabilidade patrimonial;
- Necessidade de separar resultados financeiros por obra;
- Parcerias entre construtora e incorporadora;
- Projetos com risco jurídico, ambiental ou financeiro significativo;
- Necessidade de transparência para due diligence e auditorias.
Documentos necessários para abrir uma SPE no Brasil
A abertura de uma SPE exige organização, alinhamento e clareza entre os sócios. A lista abaixo reúne os documentos e registros que normalmente são solicitados para formalizar a sociedade:
- Documento de identidade e comprovação dos sócios;
- Contrato social detalhado com o objeto único da SPE;
- Acordo de sócios, definindo aportes, responsabilidades e regras de governança;
- Registro na Junta Comercial do estado onde a SPE será constituída;
- Obtenção do CNPJ perante a Receita Federal;
- Comprovante de endereço da sede da sociedade;
- Definição do regime tributário adequado ao projeto;
- Livros contábeis e fiscais obrigatórios, conforme legislação vigente;
- Documentos complementares para incorporação (quando aplicável), como memorial de incorporação, quadro de áreas, ARTs e aprovações municipais;
- Contratos de parceria, financiamento ou permuta que integrem a estrutura do empreendimento
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